鲁抗医药收土地补偿信披不及时 董事长彭欣等收警示函

By | 2020年12月3日

  北京11月26日讯 11月23日,中国证监会山东监管局网站公布的关于对山东鲁抗医药股份有限公司及郭琴、彭欣、田立新采取出具警示函措施的决定显示,2018年1月24日,山东鲁抗医药股份有限公司(简称“鲁抗医药”,600789.SH)与济宁市国土资源管理局(以下简称“济宁市国土局”)签订了《济宁市国有建设用地使用权收回合同》,济宁市国土局拟收回鲁抗医药北厂区两宗国有建设用地使用权作为政府储备土地,补偿费用合计为4.84亿元,占公司2017年末经审计净资产24.72%。对于该重大事件,鲁抗医药未及时予以披露,直至2018年2月26日方才召开董事会进行审议并披露。

  鲁抗医药的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条的规定。郭琴作为公司时任董事长、彭欣作为公司总经理、田立新作为公司董事会秘书,三人的行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、五十九条的规定,证监会山东监管局决定对鲁抗医药及郭琴、彭欣、田立新采取出具警示函的监管措施,并将相关情况记入证券市场诚信档案。

  据记者查询,鲁抗医药位于山东省济宁市高新区德源路88号,成立于1966年,是国有控股大型综合性医药企业。1997年2月26日,公司在上交所主板挂牌上市(股票代码:600789)。截至2020年9月30日,公司大股东为华鲁控股集团有限公司,持股比例21.12%。鲁抗医药共有权属企业13家,其中全资子公司5家、控股子公司6家、参股公司2家。青海大地公司为中藏药生产基地,泰司为非青非头类制剂生产基地;齐河生物农药公司为生物农药生产基地。

  郭琴于2013年9月18日至2018年5月15日任鲁抗医药董事长。郭琴,女,1958年9月生,毕业于山东医科大学药学专业。1982年到新华制药厂工作,历任制剂车间副主任、制剂科副科长、质监处副处长、处长兼国家医药局山东药品质量检测站副站长、站长、企管处处长、总经理助理、副总经理、总经理。郭琴于2006年3月任山东新华制药股份有限公司董事长、党委书记,兼任山东新华医药集团有限责任公司董事长。2006年9月起兼任华鲁控股集团有限公司副总经理。2010年7月至今任华鲁控股集团有限公司副总经理。2013年9月至2018年5月兼任公司董事长。

  彭欣于2015年1月21日至今任鲁抗医药总经理,2018年5月16日至今任鲁抗医药董事长。彭欣,男,1972年3月生,1994年8月参加工作,管理科学与工程硕士,高级工程师。历任公司发酵工段长,子公司副经理、事业部研发中心主任、生技处副经理、QA部经理、子公司经理。2012年10月至2014年1月任事业部副总经理兼研发中心主任、常务副总经理,2014年2月至2014年8月任山东鲁抗医药股份有限公司总经理助理兼事业部总经理。2014年8月至2015年1月任公司副总经理。2015年1月起任公司总经理,2018年5月起任公司董事长。

  田立于2003年7月30日至今任鲁抗医药董事会秘书。田立新,男,1967年7月生,本科学历,山东经济管理干部学院毕业,经济师。2001年至今任公司董事会秘书。

  2018年2月27日,鲁抗医药披露《鲁抗医药关于政府收储部分国有土地使用权的公告》显示,济宁市国土局拟收回公司北厂区两宗国有建设用地使用权作为政府储备土地。根据本次土地收储的《济宁市国有建设用地使用权收回合同》,济宁市国土局收回北厂区两宗地块的补偿费用合计人民币4.84亿元,包括但不限于土地使用权补偿费,附着二该土地上的建筑物、构筑物及其附属设施的补偿费,因收储而发生的其他相关费用,以及市政府对企业实施“退城”的奖励等。2018年2月26日,公司第八届董亊会第事十一次会议审议通过了《关二政府收储部分国有土地使用权的议案》,同意北厂区两宗土地由政府收储。本次土地收储对公司而言不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,公司本次土地收储可豁免提交股东大会审议。

  相关规定:

  《上市公司信息披露管理办法》第三条:发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

  《上市公司信息披露管理办法》第三十条:发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括:(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;(五)公司发生重大亏损或者重大损失;(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;(七)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;(十六)主要或者全部业务陷入停顿;(十七)对外提供重大担保;(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;(十九)变更会计政策、会计估计;(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;(二十一)中国证监会规定的其他情形。

  《上市公司信息披露管理办法》第五十八条:上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。上市公司董事长、经理、董事会秘书,应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

  《上市公司信息披露管理办法》五十九条:信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员,上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的,中国证监会可以采取以下监管措施:(一)责令改正;(二)监管谈话;(三)出具警示函;(四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布;(五)认定为不适当人选;(六)依法可以采取的其他监管措施。

  以下为原文:

  关于对山东鲁抗医药股份有限公司及郭琴、彭欣、田立新采取出具警示函措施的决定

  〔2020〕62号

  山东鲁抗医药股份有限公司及郭琴、彭欣、田立新:

  2018年1月24日,你公司与济宁市国土资源管理局签订了《济宁市国有建设用地使用权收回合同》,济宁市国土资源管理局拟收回你公司北厂区两宗国有建设用地使用权作为政府储备土地,补偿费用合计为48397万元,占公司2017年末经审计净资产24.72%。对于该重大事件,你公司未及时予以披露,直至2018年2月26日方才召开董事会进行审议并披露。

  你公司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条的规定。郭琴作为公司时任董事长、彭欣作为公司总经理、田立新作为公司董事会秘书,你们的行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、五十九条的规定,我局决定对你公司及郭琴、彭欣、田立新采取出具警示函的监管措施,并将相关情况记入证券市场诚信档案。

  如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

  中国证券监督管理委员会山东监管局

  2020年11月23日