股份转让溢价超五成 鞍重股份遭问询

By | 2020年12月3日

证券时报记者 刘灿邦

今年10月10日,上海翎翌与杨永柱、温萍(以下合称转让方)签署《股份转让框架协议》,以13.84元/股的价钱受让上述股份转让方直接持有的鞍重股份无限售流通股份合计5531万股,占上市公司总股本的23.93%,总价款为7.66亿元。

这本是一桩十分常见的股份转让生意业务,可是13.84元/股的生意业务价钱较鞍重股份10月28日股价收盘价7.38元溢价率到达了87.6%,深交所对此举行了问询。深交所要求鞍重股份增补说明本次生意业务转让订价的依据、高溢价率的原因及合理性,以及是否存在其他生意业务摆设。

公司表现生意业务合理

11月27日晚,鞍重股份在披露的问询函回复中表现,本次生意业务作价以鞍重股份前一个生意业务日10月9日收盘价9.01元/股为参考,同时鉴于本次股权转让后将导致公司控股权变化,生意业务双方充实思量控股权溢价因素,确定本次股权转让价钱为不凌驾13.84元/股,较前一个生意业务日收盘价钱溢价率为53.66%。公司认为,本次生意业务将导致控股权变换,溢价收购具有合理性。

从资本市场实践来看,折价转让与溢价转让的情况都存在。鞍重股份在回复问询时提到,控股权溢价切合资本市场的实践,并枚举了孚日股份、莎普爱思等溢价转让的案例。公司认为,上市公司控股权转让的作价普遍高于上市公司前一生意业务日收盘价钱,但溢价率存在一定差异,系生意业务双方充实思量控股权溢价以及其他因素后自主协商确定的效果。因此,本次股权转让价钱存在一定的溢价,系生意业务双方自主协商确认的效果,且切合资本市场实践。杨永柱和温萍经充实思量各项因素后与上海翎翌协商确认转让价钱,其决议审慎合理。

关于生意业务双方是否存在其他生意业务摆设的问题,鞍重股份表现,本次生意业务属于上市公司控制权收购,本次控制权转让除股权转让款外,双方不存在其他生意业务摆设。

值得一提的是,凭据此前签署的协议,杨永柱、温萍持有公司的剩余股份,在两人如期全额收到第一次生意业务对价款的前提下、在鞍重股份完成董事会、监事会换届之日起12个月内自愿不行打消地放弃表决权。深交所要求鞍重股份说明这一约定的原因及合理性。鞍重股份回复称,上海翎翌收购杨永柱、温萍股份事项的商业目的是为取得鞍重股份控制权。本次权益变更后,上海翎翌持有鞍重股份23.93%,杨永柱、温萍尚持有鞍重股份14.76%的股份,二者相差9.17%。

同时,为更好地告竣上市公司的控制权收购,且做好治理权更替后一定期间内的治理过渡,牢固新控股股东、实际控制人对上市公司的控制力,生意业务双方在协商一致的基础上告竣了放弃表决权的约定,该放弃表决权的约定是为告竣上海翎翌商业目的而设定,具有合理性。

收购资金富足

本次生意业务收购方上海翎翌的实力及资金泉源也是深交所问询的重点,深交所要求,增补披露上海翎翌以及相关合资人本次收购的资金泉源,是否存在由其他主体为其代支付收购资金的情形,是否存在使用杠杆收购上市公司股权的情形。

天眼查数据显示,上海翎翌的股东为上海牟清、上海黔清和黄达,实际控制人为黄达。鞍重股份在回复中表现,停止现在,上海翎翌注册资本10亿元,已实缴注册资本为4.37亿元。上海翎翌已经根据《股份转让协议》的约定足额交付定金5200万元以及托管第一次生意业务对价款3.8亿元。上海翎翌的资金泉源于股东的投资款,其主要股东为上海黔清和上海牟清,上海黔清及上海牟清的注册资本均已缴足。

其中,上海牟清的资金泉源于股东的投资款,上海黔清的资金则主要泉源于股东的投资款及上海牟清的乞贷。上海翎翌、上海牟清均已答应,本次收购资金泉源于自有资金,上海黔清则答应资金泉源于自有资金及自筹资金;上述主体均答应,不存在由其他主体为其代支付收购资金的情形,亦不存在使用杠杆收购上市公司股权的情形,拥有足够的资金实力完成本次收购。